Après le succès de l'offensive 'Bagration' , les soviétiques continuent sur leur lancée pour atteindre les ports de la mer Baltique et isoler le HeeresGruppe Nord par la 3.Pz-Armee du General Raus.
La STAVKA entreprend de s'emparer de Memel (Klaipeda) par le 1er Front de la Baltique du général Bagramyan le 5 octobre 1944. Le point le plus faible du front est tenu par la 551. Volsk-Grenadier Division qui s’effondre sous le choc de la 43 Armée du général Beloborodov. En deux jours, la percée est fulgurante et la 43 A et la Armee Blindée de la Garde atteignent les rivages de la mer Baltique, encerclant Memel. Le XXVIII Korps du Generaleutnant Hans Gollnick se retrouve enfermé dans la port balte qui est défendu par une partie de la Pz-Div. Grossdeutschland, la 7.Pz-Div.et la 58 Inf-Div.et les restes de la 551 VGD. Les assiégés sont soutenus par les tirs du Lützow et du Prinz Eugen.
Une opération de dégagement est prévue, l’opération ' Geier' mais est finalement abandonnée. Les troupes assiégées résistent jusqu'au 27 janvier 1945 date à laquelle elles évacuent le port par le Frishse Nehrung, bande de sable formant l'isthme de Courlande reliant Memel à Cranz.