JANVIER-FEVRIER 1942
Après l’opération Crusader, les Britanniques connaissent des problèmes de logistique avec l’allongement des lignes de ravitaillement entravées par les garnisons de l’Axe encerclées à Bardia et Solloum. Elles tomberont plus tard. Tobrouk a été dégagé et les troupes de l'Axe ont effectuées le repli sur El Agheila en bon ordre.
Sur mer, la situation de la Royal Navy a basculé après le torpillage du porte-avions HMS Ark Royal par l’U-81 le 13 novembre 1941, suivi du cuirassé HMS Barham par l’ U-331 le 25 novembre. Enfin, dans la nuit du 18 au 19 décembre, trois torpilles autopropulsées - les célèbres maiale - conduites par six scaphandriers de la Decima Mas et larguées du sous-marin Scirè du lieutenant de vaisseau Junio Valerio Borghese provoquent de lourds dommages aux cuirassés Queen Elizabeth et Valiant, au destroyer Jervis et au pétrolier Sagone dans le port d’Alexandrie. Les convois italiens qui partent de Naples et de Sicile peuvent apporter davantage de renforts qui manquent aux forces de l’Axe. Du côté britannique, la déclaration de guerre au Japon le 8 décembre 1941 a pour conséquence de détourner des renforts vers l'Extrême Orient.
Rommel reprend l'offensive dès le 21 janvier. En l'espace d'un mois, il reconquiert une grande partie de la Cyrénaïque et s'arrête devant la ligne fortifiée de Gazala en février.
Cette ligne de défense est tenue par la 8th Army du lieutenant-general Neil Ritchie. Elle est constituée d’innombrables champs de mines et d’obstacles appelés “boxes” défendue au nord par le XIIth Army Corps du général Gott (trois divisions d’infanterie et deux brigades blindées) et le XXXth Army Corps du général Norrie (la 22nd armoured brigade, la 7th armoured division, la 1st South African division et la 2nd New-Zealand division). Au sud, le front est couvert à Bir Hakeim par la 1st Free French Brigade du général Marie-Pierre Koenig et deux brigades indiennes (3rd et 29th).