Dans la foulée de la prise de Mersa el-Brega, ROMMEL pousse la 5.leichte-Division vers l'est et des forces britanniques (2nd Armoured et 9th Australian Division) qui se retirent dans une relative confusion.
Les Italiens ne sont pas en reste avec les divisions Ariete (qu'Alex évoque ci-dessus) et Brescia pressées elles aussi sans ménagement.
Le coup d'état de Rachid ALI en Irak ajoute à la confusion d'un WAVELL qui doit écarteler ses forces entre Grèce (où la situation va rapidement dégénérer), Cyrénaïque et maintenant Irak.
Cela en devient trop !
Le DAK va largement profiter d'une situation de plus en plus favorable à l'audace.
Agedabia tombe le 2 avril.
A partir de là, ROMMEL déploie son dispositif sur 3 axes :
1. par la côte vers Benghazi puis Derna (Aufklärung-Abteilung.3 et Brescia) ;
2. vers Msus par Antelat (Panzer-Regiment.5);
3. et puis à travers le désert par Bir Tegender et Mechili (Kampfgruppe Schwerin et des éléments italiens).
La traversée du désert est un enfer pour les mécaniques !
Les véhicules sont laissés en panne le long de la piste et l'essence finit par manquer et paralyser le groupement.
Entre le 31 mars et le 10 avril, plus de la moitié des véhicules du Panzer-Regiment nécessitent une réparation.
La route côtière est plus rapide.
Désertée, Benghazi est prise le 4 avril au matin par les troupes de reconnaissance allemandes.
Arrivé sur place, ROMMEL pousse vers Benina et le Djebel Akhdar.